Встречное исковое заявление по договору аренды

Арбитражный суд г. Москвы
Истец: ООО «Э.»
20__72, г. Москва, ул. Народная, д. 12
Ответчик: ОАО АК «И.»
20__74, г. Москва, Славянская площадь.
Представитель:
Хоруженко А.С.
Юридическое бюро «Moscow legal»
г. Москва, ул. Маросейка, д. 2/15
https://msk-legal.ru
тел: 8(495)664-55-96
Третье лицо: ИП К.О.Ю.
Сумма иска: 5553957,8 руб.
Гос. пошлина: 53000 руб.

ВСТРЕЧНОЕ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-20__44/14 по иску ОАО АК «И.» (Арендодатель) к ООО «Э.» (Арендатор) о взыскании задолженности по арендной плате.

Одновременно с вышеуказанными требованиями прошу рассмотреть исковые требования ООО «Э.» к ОАО АК «И.» согласно ст. 132 АПК РФ, так как они направлены к зачету первоначальных требований, а также между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

1. «05» июня 20__ года ОАО АК «И.» и ООО «Э.» заключили договор аренды нежилых помещений (Приложение № 4). Согласно указанному договору арендодатель передает арендатору помещение по адресу: г. Москва, Славянская площадь, д. 2/5/4, стр. 3 общей площадью 907,5 кв.м.

Однако в своем иске ОАО АК «И.» предъявляет претензии, в том числе и по договору аренды от «05» июня 20__ года на 34,5 кв.м. (Приложение № 5), данный Договор был заключен с иным юридическим лицом. Так Договор аренды был заключен с ООО «Э.», адрес: г. Москва, ул. Народная, д. 12. Договор аренды был заключен с ООО «Э.», адрес: г. Москва, ул. Народная, д. 12, помещение II, ком. 9. Указанные фирмы имеют одинаковые наименования, но фактически являются разными юридическими лицами.

Таким образом, предъявление со стороны ОАО АК «И.» исковых требований к ООО «Э.» по Договору аренды от «05» июня не правомерно, так как данное юридическое лицо является ненадлежащим ответчиком.

2. Согласно п. 4.2 Договора аренды оплата аренды осуществляется с «05» сентября 20__г. и составляет: 20__7 долларов США за площадь 518,9 кв.м. и 20__4 доллара США за 388,6 кв.м. Таким образом, общая стоимость аренды за месяц составляет сумму 39441 доллар США. Согласно выставленному арендодателем счету на оплату от «03» сентября 20__ г. (Приложение № 6) за период с «05» сентября по «30» сентября 20__г. стоимость аренды составила 120__48,63 рублей.

Однако ввиду сложного финансового положения у ООО «Э.» отсутствовали финансовые средства для оплаты по Договору. На основании чего Арендодатель прекратил доступ сотрудников ООО «Э.» на арендуемые площади. Также доступ был прекращен и для сотрудников ИП К.О.Ю., выполнявших ремонтно-строительные работы на объекте по договору подряда от «01» июля 20__г. (Приложение № 7). Так «10» сентября 20__г. при попытке пройти на объект аренды в целях продолжения ремонтных работ, сотрудники Арендодателя не пропустили гр. П.И.С., К.Г.Г., Т.Г.И., что подтверждается соответствующей служебными записками (Приложение № 8), а также письмом ИП К.О.Ю. в адрес ООО «Э.». В дальнейшем ИП К.О.Ю. неоднократно обращался к ООО «Э.» с просьбами принять меры по допуску сотрудников на объект (Приложение № 9). По данному факту генеральным директором ООО «Э.» Ч.А.В. были проведены соответствующие переговоры, в ходе которых представители Арендодателя сослались на п. 10.2. Договора, позволяющий запретить доступ Арендатора в случае отсутствия оплаты. Кроме того, Арендодатель предложил Арендатору направить письмо о расторжении договора аренды. Учитывая невозможность продолжения арендных отношений, ООО «Э.» направило в адрес ОАО АК «И.» письмо Исх. от 01.09.20__г. о расторжении договора аренды (Приложение № 10), согласно п. 10.4 Договора.

Таким образом, ОАО АК «И.» с «10» сентября 20__г. фактически прекратил оказывать услуги аренды по Договору от «05» июня 20__г. В свою очередь ООО «Э.» неоднократно обращался к ОАО АК «И.» с требованиями о допуске на объект: Акт о запрете доступа в арендованное помещение от 07.10.20__г. (Приложение № 11), Акт о запрете доступа в арендованное помещение от 20.11.20__г. (Приложение № 12), кроме того, в ОМВД России по Таганскому району г. Москвы генеральным директором ООО «Э.» было направлено заявление о принятии мер к ОАО АК «И.» по факту отказа доступа на объект аренды (Приложение № 13). Арендодатель своим письмом от 21.11.20__г. также уведомляет Арендатора о том, что прекратил доступ в здание, согласно п. 10.2. Договора аренды (Приложение № 14).

Таким образом, Арендодатель в одностороннем порядке прекратил оказание услуг по договору аренды. Исходя из положений ст. ст. 606, 611 и 614 Гражданского кодекса РФ арендная плата взимается за фактически оказанную арендатору услугу. По сути, арендные отношения являются встречными: арендодатель обязан предоставить имущество в пользование, а арендатор – платить за пользование имуществом. В данном случае применяется норма, закрепленная в п. 2 ст. 328 «Встречное исполнение обязательств» ГК РФ: «В случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению». В 20__ г. Президиум ВАС РФ разъяснил, что арендодатель, который не исполнил обязательство по передаче помещений, может потребовать арендную плату исключительно после того, как помещение будет передано фактически. То есть у арендатора должна быть физическая возможность пользоваться помещением. Такие разъяснения содержит п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.20__ «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой».

Таким образом, Арендатор освобождается от обязанности оплачивать арендную плату за период, когда он фактически не мог пользоваться арендуемым помещением по вине Арендодателя. Данная позиция подтверждается обширной судебной практикой, в том числе Постановлением Президиума ВАС РФ от 09.04.20__, Постановлением ФАС Западно-Сибирского округа от 17.05.20__, Постановлением ФАС Дальневосточного округа от 04.05.20__ и т.д.

Соответственно у Арендодателя отсутствуют основания для взыскания с Арендатора арендной платы за сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь месяцы 20__г. по Договору аренды от 05.06.20__г.

3. Согласно п. 4.7 Договора Арендатором на счет Арендодателя был внесен страховой депозит в размере месячной платы. Так платежным поручением от 20.06.20__ г. на сумму 600000 руб., платежным поручением от 26.06.20__г. на сумму 20__00 руб., платежным поручением от 27.06.20__г. на сумму 585948,85 руб. Общая сумма страхового депозита, внесенного Арендатором, составила 20__948,80 руб.

Учитывая, что с 10.09.20__г. Арендодатель в одностороннем порядке прекратил оказание услуг по аренде, полученная им сумма страхового депозита является неосновательным обогащением и подлежит возврату Арендатору за вычетом стоимости аренды с 05.09.20__г. по 10.09.20__г., Расчет: 20__948,80 руб. : 30 (дней в месяце) = 46198,20 руб. – стоимость 1 дня аренды. 46198,2 * 5 = 230991 руб. – стоимость аренды в период с 05.09.20__г. по 10.09.20__г. Таким образом, 20__948,80 руб. – 230991 руб. = 20__957,8 руб. – размер неосновательного обогащения со стороны Арендодателя.

Согласно ст. 20__ ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании вышеизложенного с ОАО АК «И.» в пользу ООО «Э.» подлежит взысканию сумма в размере 20__957,8 руб.

4. ООО «Э.» в период с июня по август 20__г. произвело ремонтные и строительные работы на объекте аренды. Данные ремонтные работы были согласованны сторонами в п. 2.1. и 4.1. Договора аренды от «05» июня 20__г.

Согласно ст. 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласие Арендодателя на проведение ремонтно-строительных работ в помещениях было получено, в том числе, предоставлением Технических регламентов, требований и норм к проводимым ремонтных работам. Кроме того, вопросы, касающиеся ремонтных работ на объекте согласовывались сторонами используя электронную почту.

Так Арендатором, в целях осуществления ремонтных работ, были заключены следующие договоры: с ИП К.О.Ю. договор подряда от 01.07.20__г., стоимостью 7320__0 руб., с ООО «А.» договор на вывоз мусора от 07.08.20__г. (Приложение № 15), договор с ООО «Г.» на поставку систем вентиляции от 09.08.20__г. (Приложение № 16). Выполнение работ и оплата по данным Договорам подтверждается соответствующими Актами и платежными поручениями (Приложение № 17). Кроме того, были поставлены необходимые строительные материалы от ООО «Т.» и ООО «П.».

В целях установления объемов и рыночной стоимости неотделимых улучшений, произведенных на объекте аренды ООО «Л.» была проведена соответствующая оценка. Так согласно Отчету от «06» февраля 20__г. (Приложение № 18) стоимость неотделимых улучшений на объекте составила 4020__0 руб.

Кроме того, по причине прекращения доступа на объект Аренды, в помещении остались неиспользованные материалы, закупленные Арендатором. Согласно Отчету оценки их стоимость составляет 376100 руб.

Таким образом, у Арендодателя, по факту прекращения Договора аренды, возникает право взыскания стоимости неотделимых улучшений объекта аренды по правилам ст. 623 ГК РФ в размере 4020__0 руб. Кроме того, удерживаемое Арендодателем имущество Арендатора в виде строительных материалов, является для ОАО АК «И.» неосновательным обогащением согласно ст. 20__ ГК РФ, общая стоимость такого имущества составляет 376100 руб.

5. Прошу Суд, при рассмотрении настоящего дела, в рамках требований Арендодателя по уплате Арендатором пени за просрочку платежей в соответствии с п. 7.2. Договора в размере 20__511,01 руб., применить положения ст. 333 ГК РФ. Прошу учитывать, что Арендатор фактически был лишен возможности использовать арендуемое помещение. В тоже время неоплата по Договору была обусловлена привязкой цены Договора к долларам США, что при резком изменении курса валют сделало невозможным дальнейшие платежи. Попытки арендатора перевести Договор на фиксированные ставку аренды в рублях были отвергнуты Арендодателем.
6. Прошу взыскать с Арендодателя стоимость проведения оценки неотделимых улучшений объекта аренды, а также оставшихся на объекте строительных материалов. Стоимость проведения оценки согласно Договору от 17.11.20__г. между ООО «Э.» и ООО «Л.» (Приложение № 19) составила 50000 руб.
7. Прошу взыскать с Арендодателя стоимость юридических услуг по Соглашению об оказании юридической помощи от 03.02.20__г. (Приложение № 20) на сумму 20__00 руб.
8. Прошу привлечь ИП К.О.Ю. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора согласно ст. 51 ГК РФ. Так как ИП К.О.Ю. непосредственно выполнял ремонтные работы на объекте аренды и запрет доступа на объект со стороны Арендодателя сделал невозможным исполнение взятых на себя ИП К.О.Ю. обязательств по Договору подряда.
9. При рассмотрении вопроса о принятии встречного искового заявления по правилам ст. 132 АПК РФ прошу суд учитывать, что Договор аренды № 52 от 05.06.20__г. не предусматривает обязательный претензионный порядок.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 51, 328, 333, 606, 623, 20__ ГК РФ, 132 АПК РФ

ПРОШУ СУД:

1. Отказать ОАО АК «И.» в требованиях, изложенных в иске к ООО «Э.» в полном объеме.
2. Взыскать с ОАО АК «И.» 20__957,8 руб. в счет неосновательного обогащения.
3. Взыскать с ОАО АК «И.» 4020__0 руб. стоимость неотделимых улучшений.
4. Взыскать с ОАО АК «И.» 376100 руб. стоимость удерживаемого имущества.
5. Взыскать с ОАО АК «И.» 50000 руб. стоимость проведения оценки.
6. Взыскать с ОАО АК «И.» 20__00 руб. стоимость юридических услуг.
7. О дате и времени судебного заседания прошу уведомлять в адрес юридического бюро «Moscow legal», г. Москва, ул. Маросейка, д. 2/15, https://msk-legal.ru

Приложение:

1. доверенность;
2. документ, подтверждающий оплату гос. пошлины;
3. документ, подтверждающий отправку иска ОАО АК «И.» и третьему лицу;
4. копия договора аренды от 05.06.20__г.
5. копия договора аренды от 05.06.20__г.
6. копия счета от 03.09.20__г.
7. копия договора подряда между ООО «Э.» и ИП К.О.Ю. от 01.07.20__г.
8. копии служебных записок по факту запрета прохода на объект аренды;
9. копия писем ИП К.О.Ю. в адрес ООО «Э.» по факту запрета пропуска;
10. копия письма от 01.09.20__г. о расторжении договора аренды;
11. копия Акта о запрете доступа в арендованное помещение от 07.10.20__г.
12. копия Акта о запрете доступа в арендованное помещение от 20.11.20__г.
13. копия документов ОМВД России по Таганскому району;
14. копия письма от 21.11. 20__г. о запрете прохода на объект аренды;
15. копия Договора с ООО «А.» на вывоз мусора. от 07.08.20__г.
16. копия Договора с ООО «Г.» на поставку от 09.08.20__г.
17. копии Актов выполненных работ/ оказанных услуг, копии платежных поручений;
18. копия Отчета оценки от 06.02.20__г.
19. копия Договора на проведение оценки;
20. копия соглашения об оказании юридической помощи;
21. копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

1. выписка из ЕГРЮЛ (7 стр.) (https://msk-legal.ru)

Представитель по
доверенности Курьянов А.А.
«10» февраля 20__г.