• Репутация
  • Профессионализм
  • Доверие
Главная Практика бюро Образец возражения на исковое заявление о взыскании уплаченных по договору денежных средств

Образец возражения на исковое заявление о взыскании уплаченных по договору денежных средств

В ______ районный суд г. Москвы

Истец: _________________________

________________________________

________________________________

Ответчик: ____________________

________________________________

________________________________

Представитель Ответчика:

________________________________

________________________________

ВОЗРАЖЕНИЯ
стороны Ответчика по существу исковых требований

Истцом заявлены требования о признании договора купли-продажи недействительным и обязании возвратить неосновательно приобретенное. Ознакомившись с исковым заявлением, сторона Ответчика считает необходимым возразить по существу заявления следующее.

Действительно, «__» __________ 2008 г. между Истцом и ООО «_____________» был заключен договор, согласно которому (п.4.1.2 ) в обязанности ООО «____________» - Продавца входило оформить пакет документов, подтверждающих бронирование и оплату туристических услуг, входящих в состав туристской поездки. Ссылка Истца на то, что согласно договору ему именно Туроператором ООО "______________" должна была быть предоставлена туристическая путевка является искажением фактов, т.к. такое обязательство несло ООО «____________».

Утверждение Истца о том, что вышеназванный договор заключала, а также принимала денежные средства единственный участник ООО "______________" Б. (Ф.) Светлана Александровна также является попыткой исказить обстоятельства дела. Во исполнение условий договора Покупатель оплатил стоимость тура, а Продавец, а именно ООО "___________" в лице Генерального директора Ф., действующей на основании Устава, приняло денежные средства в счет оплаты тура.

В обоснование своих требований Истец ссылается на п.2 ст.21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Однако совершенно непонятно, каким образом Истец делает вывод о том, что в момент заключения сделки ООО "_________" фактически не занималось никакой деятельностью.

Согласно п.1 и 2 статьи 21.1 данного ФЗ: Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом ; При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Далее необходимо отметить, что никакими доводами, равно как и правовыми нормами, не подтверждает Истец обязательство физического лица Б. выплатить денежные средства, внесенными Ответчиком по договору, заключенному между Истцом и ООО "_____________".  Истец также неоднократно ссылается на тот факт, что именно Б. ввела его в заблуждение и заключила с Истцом ничтожную (мнимую) сделку, вследствие чего безосновательно завладело денежными средствами в размере _____________ (______________) рубля, хотя никаких доказательств к этому не предоставляет.

Ссылка Истца на невозможность взыскания денежных средств с ООО "_____________" по причине ликвидации Общества, вследствие чего данные денежные средства необходимо взыскать с Б. несостоятельна, т.к. Истец в соответствии с п.8 ст.22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для защиты своих интересов вправе обжаловать исключение ООО "__________" из ЕГРЮЛ. В соответствии с п.8 ст.22 ФЗ Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

По существу заявленных исковых требований сторона Ответчика также желает сообщить следущее.

Соглаасно ст.48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Согласно ст.56 ГК РФ Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Согласно ст.2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Подобное же положение содержится в ст. 87 ГК РФ.

Исходя из вышеизложенных положений российского законодательства у Истца отсутствуют правовые основания требовать у Б. денежные средства, которые являются оплатой по договору заключенному между Истцом и ООО "______________".

В сложившейся ситуации необходимо отметить следующее. Во исполнение условий Договора ООО "_________" выполнило свои обязательства перед С. На момент заключения Договора ООО "___________" имело Агентское соглашение с Туроператором "_____________", с которым успешно долгое время сотрудничало. После заключения Договора ООО "___________" была внесена денежная сумма по путевке РНТ ___________ Тайланд-Пхукет на ____ человек. После этого работник туроператор "___________" выдал подтверждение о бронировании отелей и авиабилетов на ____ лиц. В дальнейшем стало известно, что Туроператор "____________" находится в стадии ликвидации, в отношении ряда лиц руководящего состава возбуждены уголовные дела по фактам мошенничества, вскрылся тот факт, что после внесения денежных средств работники "______________" выдавали поддельные подтверждения о бронировании отелей и авиабилетов, фактически присваивая денежные средства. Ответчиком как Генеральным директором ООО "___________" по данным фактам было подано заявление о возбуждении уголовного дела, впоследствии она была допрошена в качестве свидетеля. Документами, подтверждающими внесение денежных средств в "___________" является расписка менеджера Ш., а также подтверждение бронирования, выданное сотрудниками "_____". Агентский договор между ООО "___________" и "___________" не представляется возможным представить, т.к. незадолго до случившегося оригинал договора был сдан в "______________" для пролонгации, о чем в расписке также упоминается.

После случившегося Ответчиком были направлены электронные письма в авиакомпанию "___________", а также в отель, где по информации, представленной "_______" были забронированы места и авиабилеты. Из ответов стало понятно, что подтверждение бронирования, выданное "____________", является поддельным и имело целью скрыть присвоение денежных средств.

Необходимо добавить, что Истец обращался в правоохранительные органы с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении Ответчика, доводы и факты, содержащиеся в заявлении, о мошеннических действиях Ответчика были проверены, правоохранительные органы не усмотрели в действиях Ответчика состава уголовно наказуемого деяния. По данным фактам было вынесено Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, которое, по сведениям Ответчика, Истцом не обжаловалось.

На основании вышеизложенного, сторона Ответчика не признает исковые требования и просит в их удовлетворении отказать.

Приложение:

1. копия настоящих возражений;

2. копия расписки Ш. (2 экз.);

3. копия подтверждения о бронировании (2 экз);

4. копия заявления о возбуждении уголовного дела (2 экз);

5. копия электронного письма из отеля (2 экз);

6. копия электронного письма от авиакомпании (2 экз.).

Представитель Ответчика по Доверенности

________________/Х.

11.0___.200__ г.

Консультация онлайн